“三类股东”、交易旧账和信批规范：挂牌企业IPO绕不开“三道坎”

　　“三类股东”已经获IPO审核松绑?正冲刺IPO上市的新三板挂牌公司热切关注这一问题。

　　2月22日，凯达轮毂、玛丝菲尔收到IPO申请材料的反馈意见。其中，监管层继续强调：“就新增股东与发行人的实际控制人、董监高、本次发行的中介机构及其签字人员之间是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益送安排。”

　　尽管这两家并非是新三板公司，但证监会对其“信托持股”的关注仍未放松。

　　2月20日，在挂牌公司光莆电子(430568.OC)、凯伦建材(831517.OC)的IPO审核反馈意见中，“委托持股、信托持股”情况，是监管审核的第一个焦点问题。

　　对比新三板挂牌公司与非挂牌公司直接申请IPO的反馈情况，除了“三类股东”问题，挂牌公司还会被监管层要求说明，挂牌期间的公司治理、财务处理、交易情况、股权转让、对外公开披露信息等问题。

　　“三类股东”问题仍待解

　　2月20日，光莆电子、凯伦建材均公布来自证监会的IPO申报反馈意见。

　　其中，光莆电子的反馈意见中第一部分“规范性问题”的第一个问题，即要求其回应“因发行人曾在股转系统挂牌并进行交易，请发行人说明是否存在或曾经存在股东超过200人的情形，现有股东是否存在委托持股、信托持股或一致行动关系等情形”。

　　同一个问题，也出现在凯伦建材的反馈意见中。

　　而前文所述，2月22日凯达轮毂、玛丝菲尔等公司也被监管层询问了“信托持股”的情况。

　　众所周知，目前企业进行IPO时需要注意“三类股东”，即资产管理计划、契约型基金及信托计划。根据《首次公开发行股票并上市管理办法》第十三条规定及《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第十五条，发行人需满足“股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷”条件。

　　而契约型私募基金、资产管理计划和信托计划在工商登记时不被视为民事主体，无法登记为股东，缺乏法人资格，属于委托人通过受托人名义进行投资。

　　因此，监管层担忧这三类股东都属于信托结构，背后有许多股东，容易滋生股份代持、利益送等问题，可能使企业不满足IPO对股权结构清晰的要求。甚至，部分“三类股东”存在利用资金池进行投资的情况。

　　鉴于此，“拟上市企业一般会被要求清退三类股东”。

　　不过，2017年1月，股东名单中有资管计划的海辰药业(300584.SZ)、常熟汽饰(603035.SH)已经成功上市。另外，同样有资管计划类股东的碳元科技也已经成功过会。

　　这三家公司的IPO成功案例，一时间激励同样备受“三类股东”问题困扰的企业。有市场人士甚至认为，三类股东已经不构成挂牌企业上市障碍。

　　“严格来说，目前暂时还没有带三类股东的挂牌公司通过IPO审核。”广证恒生新三板研究员陆彬彬对新三板在线表示，市场现在都在等海容冷链(830822.OC)IPO申报材料的审核情况。

　　事实上，对于前述三家已经成功IPO的“三类股东”企业，盈科(上海)律师事务所合伙人杨莹毅律师团队撰文指出，这些公司之所以能够通过IPO审核，最主要是因为这些资管计划本身属于间接持股且持股比例低、不构成主要股东、委托人可穿透核查等。

　　更重要的是，这些企业中的资管计划类股东不存在合法性问题，即“均依法设立并已在有关监管部门办理备案手续，且不存在违反相关资管协议等文件情形，并与拟上市主体的控股股东、实际控制人、董监高或其他关联方不存在代持关系或利益送”。

　　“这和我们讨论的新三板中的三类股东情况，还是有点差别的。”有新三板研究人士对新三板在线指出，在新三板市场上，“三类股东”大多持股比例比较高，甚至属于新三板挂牌公司前十大股东之列。

　　比如，海容冷链的前十大股东中，就有国寿安保基金-银河证券-国寿安保-国保新三板2号资产管理计划，这一资管计划持有138.5股，占比2.31%。

　　新三板在线通过choice数据筛选发现，截至2017年2月24日正冲刺IPO的374家挂牌企业中，十大股东中包含资产管理计划的有33家。同时德芯科技(837611.OC)、福昕软件(832422.OC)、森达电气(831406.OC)等3家新三板企业前十大股东中涉及信托计划。

　　此外，契约型基金类股东在前十大股东之列的挂牌企业是益盟股份(832950.OC)，上海东方证券创新投资有限公司-东证创新-菁华新三板2号投资基金为其第十大股东，持股498.9股，占股比1.14%。

　　挂牌期间交易问题也是关注焦点

　　值得注意的是，除了前述“三类股东”问题外，在反馈意见中，证监会对挂牌公司挂牌期间的交易情况也颇为关注。这一关注点甚至细致到股份转让定价之间的差异和原因。

　　光莆电子最新反馈意见中被要求说明：公司实际控制人之一林瑞梅通过股转系统向另一实控人林文坤协议转让3股的原因、定价依据、出资来源、与前次股份转让定价之间的差异及原因，并说明此次股权转让行为对发行人实际控制人认定及公司治理有效性的影响。

　　资料显示，光莆电子于2014年1月24日挂牌新三板，当天以每股4.6元的价格成交3股股票，这是该股票自挂牌以来的唯一一个成交日。

　　在最新披露的IPO招股说明书中，这家挂牌公司增加披露其在新三板挂牌情况称，在新三板挂牌期间，除林瑞梅通过股转系统以每股4.6元的价格向林文坤协议转让3股外，不存在其他交易。

　　最新文件中显示，光莆电子不存在股东超过200人的情形，并披露了9名股东的详细情况，以及不存在委托持股、信托持股等问题。2015年7月6 日，光莆电子已在新三板暂停转让。2017年2月6日，其股东大会审议通过在新三板终止挂牌的议案。

　　对于拟IPO企业，其在挂牌期间存在定增价格较定增前股权转让价格低的情况，证监会也进行了关注。在凯伦建材IPO反馈意见中，证监会就要求其补充说明2015年6月增资价格较2015年1月股权转让价格低的原因及合理性。

　　公开资料显示，凯伦建材自2014年12月挂牌以来，共有3个交易日，最近一个交易日为2015年1月29日，其以每股5元(除息前)的价格成交9股。在挂牌期间，该公司共完成一次定增，当时股东苏州绿融投资合伙企业、张勇及柴永福以每股4元的价格认购400股，凯伦建材共募集资金1600元。

　　信披、无真实交易票据问题引关注

　　除了翻企业挂牌新三板期间的交易“旧账”外，证监会还对挂牌企业在新三板上的信息披露情况予以关注。

　　在光莆电子的反馈意见中，证监会要求，保荐机构核查发行人在挂牌期间的所有公开披露信息、停复牌等事项，对以上信息与本次申请文件和财务报告所披露内容存在差异的部分，请保荐机构列示对照表予以说明。

　　监管，是2016年以来新三板的关键词。在严格监管之下，信披问题也一直是股转监管的重要一环。从证监会反馈意见看，信披不仅仅是挂牌期间的义务。在挂牌公司申报IPO过程中，保荐机构需将申报文件与挂牌期间对外披露信息进行对比核查。

　　拟IPO企业的会计处理问题也是申报审核的一大重点。在光莆电子的反馈意见中，证监会要求其说明是否存在使用无真实贸易背景的应收票据进行融资情形。

　　2016年，就有挂牌公司因使用无真实贸易背景的应收票据进行融资，被股转实施自律监管。2016年9月，由于在2015年开具7900元无真实交易背景的票据，宏源药业董事长尹国平等人遭股转系统约见谈话。

　　曾拟IPO后转战新三板的柳江牧业(838219.OC)，历史上就存在无真实交易背景的票据融资情况。该公司在对挂牌审核意见的回复中坦言，其采用无真实交易背景票据融资4000元的事实，并承诺将不再发生开具无真实交易背景的承兑汇票。

　　无论是新三板挂牌还是IPO上市，无真实交易背景的票据融资情况都是重要的审核内容。此外，在凯伦建材的反馈意见中，证监会还要求其对挂牌相关费用的发生及会计处理情况进行说明。

　　从最新两家挂牌公司的IPO申报反馈意见上看，监管层对企业的严格监管还是十分必要的。毕竟，除“三类股东”、公司治理、财务处理等常规情况外，企业挂牌期间股权转让、对外公开披露信息等都是绕不过去的审核点。